26日下午，华北驻屯军向第29军发出最后通牒，要求中国守军于28日前全部撤出平津地区，否则将采取行动。宋哲元严词拒绝，并于27日向全国发表自卫守土通电，坚决守土抗战。同日，日军参谋部经天皇批准，命令日本华北驻屯军向第29军发动攻击，增调国内5个师约20万人到中国，并向华北驻屯军司令官香月清司下达正式作战任务：“负责讨伐平津地区的中国军队。”血战平津已再所难免。中国军队随之奋起抵抗，血染平津路，壮士报国恨。
7月28日上午，日军按预定计划向北平发动总攻。当时香月清司指挥已云集到北平周围的朝鲜军第20师团，关东军独立混成第1、第11旅团，中国驻屯军步兵旅团约1万人，在100余门大炮和装甲车配合、数十架飞机掩护下，向驻守在北平四郊的南苑、北苑、西苑的中国第29军第132、37、38师发起全面攻击。第29军将士在各自驻地奋起抵抗，谱写了一首不屈的战歌。南苑是日军攻击的重点。第29军驻南苑部队约8000余人（其中包括在南苑受训的军事训练团学生1500余人）浴血抵抗，第29军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹壮烈殉国，不少军训团的学生也在战斗中献出了年轻的生命。
28日夜，宋哲元撤离北平，29日，北平沦陷。29日凌晨，冀东保安队第1总队队长张庆余和第2总队队长张砚田，在通县发动起义，反正抗日，击毙通县特务机关长细木繁中佐等数百人，活捉汉奸殷汝耕。
7月29日，第29军第38师在副师长李文田的率领下，发起天津保卫战。第38师攻击天津火车站、海光寺等处日军，斩获颇众，但遭日机的猛烈轰炸，伤亡亦大，遂奉命撤退。30日，天津失守。
自从七七卢沟桥事变日军占领平津，日本国内侵华呼声日益高涨，在上海的日军海军陆战队也陷入了一片狂热，摩拳擦掌准备对上海发起进攻。
淞沪警备司令张治中将军，敏锐的发现了日军的企图，制定了一系列的防御措施。同时张治中急匆匆的赶回了南京，向老蒋汇报了自己的部署。
老蒋听宗张治中的汇报后，眉头顿时皱着个川字八到一二八再到长城抗战，日本人步步进逼。老蒋也并不是不想抗日，只是中日之间的差距实在太大，而且国内除了。以外，从中原大战到福建事变再到两广事变，已经让这位中国的实际统治者焦头烂额。他也知道要想巩固自己的统治，必须要先平定内乱，这才提出了攘外必先安内的口号，这才对日本人处处忍让，签订了泓沪停战协定、塘沽停战协定以及何梅协定。张将军动某某事变彻底打乱了老蒋先内后外的计划，不得不停止剿共，和凹展开和谈，建立抗日统一战线。不过，某某事变也使得老蒋作为国家领袖，声望达到了前所未有的地步。但是没消停几天，为了抗日整理师开始没多久，就冒出了今天的事件，着实让老蒋十分的头疼。以往的经验告诉他，这次日本人绝对不会善罢甘休的。
“委员长，应该马上增援上海。日本海军陆战队在上海足有三年之众，而上海的保安部队，除了上海警备司令部的两个保安团根本没什么战斗力。我建议立即将驻防常州、无锡的八十七师、八十八师进驻上海。”张治中从制定对策伊始，就感觉一二八事变重演了，上海一战不可避免。
“慎重，文白，还是要慎重啊。”老蒋摇了摇头，作为一国的领袖，他的确需要考虑方方面面的因素。此时任何一个决定都是关系到整个国家的生死存亡，不得不让他慎重。更关键的原来打算整理六十个德械师，到目前为止才正式完成的才七个师和中央军校教导总队以及非正式编制的税警总团。尚不包括刚刚开始组建的空军以及比北洋时期都不如的海军，整个国防力量和日本之间的差距无疑是很大的。
“请军政部何部长、陈次长，总参谋部白副总长，外交部王部长马上过来。”老蒋急忙说道。半个小时后，国军的军政大员都齐聚老蒋在南京的官邸憩庐。看到人都到齐后老蒋淡淡的说道：“日本人刚刚占领了平津，现在从种种迹象来看，日本人又有对上海动手的意思，你们看我们该怎么应对这件事情啊？！”
老蒋的话音落下，老何开口说道：“委座！我们现在当务之急就是向国联提出申诉！同时抽调有战斗力的部队，挂名保安团进入上海，确保虹桥机场的安全！”听到老何的话，老蒋沉吟了一下问道：“那么你们认为派遣那支部队去上海比较好啊？！”说着老蒋扫视了在场的所有的人一眼，同时心中想到：“何敬之啊！何敬之，你一定在打宪兵一团的主意，看来你还是难忘去年的仇啊！”
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