李傕有四万人马，与田丰的三万大军以及马铁的两万骑兵表面形成一个三角形把张燕的五万黑山军围在中间。实际上却黑山军与马铁，田丰互成犄角之势对抗李傕，且在兵力在占据了极大的优势，形成以十万对阵四万之局。
此刻接到邺城来的快马报讯，田丰立刻挥军南下，在李傕毫无准备的情况下以迅雷不及掩耳之势突袭了的风陵渡。李傕正在安邑城附近与张燕对峙，得到消息后大惊，立刻挥军回救。风陵渡乃是他从关中调粮的补给线，一旦失守，他的四万大军就没了粮草供应，立刻成了无根之萍。更重要是关中要塞潼关也会直接暴漏在敌人面前。这等重地事先已留下部将杨奉和李乐引一万白波军负责把守。
李傕刚刚拔营回救，张燕和马铁也接到了田丰的军令，相续起兵随后追击。
安邑城距风陵渡不过两百多里而已，中间要穿过首阳山的边缘地带，李傕率兵疾行也就一天的路程。因军情紧急，李傕不得不在山岭间穿行，哪想到刚刚行至午间，忽然探路的斥候来报，前方有两万并州军列阵候战，领军者为张辽和乐进。
原来，田丰事前派马岱领一万晋阳新兵佯攻风陵渡大寨，暗地里却让张辽和乐进领余部埋伏在李傕回救的必经之路上打截击战。只要能拖住李傕的一段时间，待后面的马铁的骑兵和张燕的黑山军到来，李傕插翅难飞。
田丰为防止李傕不惜代价突围而去，特亲自选了一处易守难攻峡谷口列阵以待，由张辽负责进攻，乐进指挥防守阻敌。
李傕面色凝重无比，并州军突然倒戈一击让他的处境极为被动。如今他手中只有三万精兵，前有猛虎拦路，后有狼群追击，唯一的选择就是不惜一切代价突围而去，否则一旦让后面的马铁和张燕赶上，三万大军定是全军覆没之局。
打定了主意，李傕不敢迟疑，当即下令全军冲锋，由骑兵在前开路，步军压着辎重跟随，定要在天黑前冲过敌军防线赶到百里外的风陵渡。一万飞熊骑兵立刻向张辽部发起了猛烈的冲锋，步军紧跟在后。
张辽领一万骑兵并不与之硬拼，射了几轮箭雨后便顺着两山之间的大路且战且退，只退了二十里不到，李傕的骑兵和部队和步军就拉开了距离，形成一条长龙，前后连绵足有七八里长。就在此时，周围忽然射出一支响箭，紧接着两边的山林也跟着有响箭上空，四周喊杀声大作，几轮箭雨过后，无数刀盾兵和枪兵杀将出来，将这条“长龙”堵在两山之间。
李傕首尾不得相顾，立时失去了人数的优势，造成步军和骑兵各自为战局面，只能暂时舍弃步军和辎重，率领飞熊骑兵试图一鼓作气冲破的并州军的防线。
而并州军早有准备，先有张辽率领骑兵回头迎了上飞熊军。随后又在不算宽敞的大路上摆上数十座拒马，五百弓箭手躲在拒马后和两侧的山林中一齐放箭，顿时给飞熊军造成了极大的伤亡。
李傕见势不妙，又怕后面的追兵赶至，不惜代价发起猛攻。两伙骑兵在小小的峡谷里展开了激烈的厮杀，尘烟四起。而尾端则被乐进带领一万步军结成阵势牢牢堵住，李傕忙于冲破张辽骑兵防线逃命，根本无暇相救。
不得不说李傕的飞熊军的确精锐，同样数量之下，张辽和乐进的骑兵就显得不足了，只厮杀了半个多时辰就败相毕露，战死两千余人。而一万飞熊军算上被弓箭射落的也不过两千之数，高下立判。
就在此时，山后忽然传来阵阵马蹄之声，尘土飞扬，两万铁骑组成一条钢铁巨龙，从李傕步军的背后杀了上来，正是马铁和田呼康带领的一万西凉骑兵和一万南匈奴骑兵。
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