随着渡边正夫主力部队的溃败，密支那的水上源藏少将也到了最后的时刻。
在追击日军主力的同时，中、美军队在空中支援下再次发起总攻。一百二十七架飞机共投下七百五十四吨炸弹，其数量比炮兵发射的炮弹还多百分之二十。
水上命令部队在轰炸期间退往后方，一轮轰炸停止，迅即返回阵地抵抗步兵的攻击。
此次总攻后，水上部队的兵力减少到大约一千五百人，因弹药奇缺，火炮射击已限制在每天六发以下，手榴弹每人只发两枚，战斗中多采用白刃格斗。
此时，水上源藏的兵力只剩下了一千余人，他甚至将战地医院的四百名伤兵全都重新武装了起来，然而，这点兵力对于密支那的日军来说，无异于杯水车薪，只半天的时间，四百多伤兵就消耗殆尽。
水上源藏知道，密支那守备队已濒临绝境，此时，如退守伊洛瓦底江东岸，将是最后的生存机会。
“将军阁下，我们突围吧。”水上源藏的参谋长丸山大佐说道。
丸山大佐不知道“死守密支那”的命令，所以对水上说道：“与其全体无谓牺牲在密支那，莫如迅速转移到江东岸，据守马扬高地。”
水上源藏并没有说话，他知道，这是城中士兵生存下云的唯一希望，然而，自己接到的命令是死守密支那，如果突围，那就是违抗了军令，是要受到军法处置的。
水上源藏少将的内心在激烈的挣扎着，战和逃，生存与死亡，两条道路摆在了他的面前。
“将军阁下，我们的士兵也有妻儿，也有亲人，难道你希望他们都死在这里，让一千多个家庭从此失云欢乐吗？”丸山大声说道。
水上源藏心中一动，想要说出渡边正夫密电的内容，然而人，了又咽了下去，说出来又怎么样呢？以目前的态势，想要生存，只能突围，说出来，丸山恐怕就会改变主意，这样一来，所有人都会死在密支那。
“丸山君，我有些累了，你想怎么做就怎么做吧。”水上源藏突然说道。
丸山大喜，显然，水上源藏已默认了自己的突围计划，而且，将战斗的指挥权交给了自己。
“好的。”丸山并没有再说什么，只是向水上源藏敬了一个军礼，转身离开。
丸山遂下令夜间开始撤退，分批于于夜间实施渡江。
此时，二百师的主力与其余的四个师正在全力追击渡边正夫的主力，所以，对密支那的防备有些松懈，这也为丸山的突围创造了机会，丸山带着部队按计划成功地渡江后，逐次集结在热带丛林中，丸山清点了一下人数，幸存者已减至约八百人。
“终于出来了！”日军喜极而泣，很多人大哭起来，庆幸自己能幸存下来，逃脱生天，然而，丸山却一点也不高兴，因为，他的长官，水上清源并没有突围，依旧在密支那城中。
“一定要把水上将军救出来！”丸山说完，带着一个自愿者组成的百人敢死队，就要重返密支那。
然而就在此时，水上的副官也从密支那逃了出来，他送交丸山一份水上源藏的亲笔命令：“与搜索第五十三联队配合突破敌封锁线转移，不许再回密支那救我。”
丸山长叹一声，他知道，水上源藏将军必然是决心与密支那共存亡了，于是，他对着密支那的方向郑重的敬了一个军礼，然后转身说道：“马上转移！”
密支那，枪声越来越近了，由于日军突围，二百师的士兵已如潮水一般涌向了水上源藏的指挥部。
水上源藏换上了一身崭新的将军服，正了正自己的军帽，坐在了发报机前，向第三十三军司令官和方面军司令官发了如下电报：一、因下官指挥不力，终未能确保密支那，致使陷入最后阶段，深感歉疚；二、伤员排除万难已乘木筏随伊洛瓦底江而下，祈求在八莫给予救助。
“不许动，缴枪不杀！”远处，水上的卫兵做着垂死的挣扎，水上知道，属于他的时间不多了。
丸山领着人已经突围了，再也没有什么牵挂了，水上源藏知道，只有自己去死，把突围逃跑的责任全揽过来，逃脱死亡的官兵才能免受追究。为了密支那的官兵能活下了，自己已没有别的选择了。他来到了农他隆东岸的一棵菩提树下，望着高大的菩提树，水上源藏长出了一口气，也许，这株佛树真的能保佑自己到达西天的极乐世界吧。
啪！
一声清脆的枪响在空中回荡，水上源藏的世界结束了。
当李学坤的部下将水上藏用来自杀的手枪交到李学坤面前的时候，李学坤不由沉默了，看来，日本军人并不缺乏勇气，他们视死如归，是世界上最好的军人之一。
可惜，他们却都走上了一条不归路，为了邪恶的事业而牺牲自己的生命，这是多么的不智啊！
水上源藏是一个优秀的军人，这样的军人死的壮烈，值得自己的尊重，想到这儿，李学坤下达了命令，将水上源藏厚葬！
接下来的战斗，由于日军主力的溃败，中国驻印军如催枯拉朽，不断的占据各个战略要点，腊戍、八莫、芒友，一个个城镇被攻了下来，滇缅公路终于再次打通，而日军，也无力再向缅北进攻，缅北，牢牢的掌握在中*队的手中。
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