兴平元年五月（194），经过半年厮杀，兖州五郡三国的局势从一团乱麻、犬牙交错，演变为三足鼎立，三方势力各守二三郡。
曹操控制最北面的东郡和济北国；陈留太守张邈控制了西南面的陈留郡、济阴郡。
吕布则掌控着兖州东面的泰山郡、山阳郡、东平国、任城国四地。
曹操分兵两路，一路以夏侯惇为首，率兵一万驻守于濮阳西南，以防张邈；自率大军两万，于濮阳东五十里扎住营寨，以抗吕布。
这一日，吕布引众来犯，曹操率众将出野迎战。
曹操策马立马于阵前，遥望吕布军阵。
吕布一马当先，两边排开八员健将：后面是五万大兵，来势汹汹。
曹操遥指吕布，怒喝道：“吕布！我与你素来无冤无仇，何故来夺我州郡？”
吕布大笑道：“此言着实好笑！天下土地，有得者居之，此地莫非写了你曹操的名字？”
话不投机，唯战而已。
两人当下再不废话，各派良将上前厮杀，以期阵斩对方，鼓舞士气，再做对决。
吕布亲自出马搦战，曹军内冲出来四人接住，这四人分别是乐进、于禁、夏侯渊、曹仁。
五马相交，兵器齐举。金铁交鸣声顿时叮叮当当响个不停。
战到五十余合，胜负不分。吕布杀得兴起，将方天画戟抡得如风车儿一般，挺戟骤马，一时横冲直撞，无人能挡。
夏侯渊、乐进四人敌吕布不过，皆勒马倒走，逃回军阵。
吕布乘势挥军掩杀，大败曹操，斩首千余人。
曹操不得不退后二十里下寨，暂避锋芒。
吕布也不贪功，自收军回转。
回到营中，曹操长吁短叹。
这已经是半年来的无数次失败了，每每正面打吕布不过，只能侧面用计扳回一城。而后又被吕布正面杀穿。
令人好不着恼。
吕布之勇，令诸将面面相觑，愁容上脸。
于禁进言道：“主公，我今日派出斥候观望，见濮阳之东七十里，有一山，吕布于此间设有一寨，军马不多，料想是其屯粮所在。”
“此时我军战败退走二十里，距此营寨已有四十里，吕布乘势而进，后方必无防备，今夜主公可引兵击之；若得其寨，断其粮，吕布大军必然惶恐。则我军可反败为胜也！”
曹操闻言大喜，遂留夏侯渊看守营寨，亲率曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁五将，选精五千，绕小路进发。
另一边，
吕布阵前大胜，正于寨中犒军。
陈宫进言道：“温侯，后寨距此二十里，乃是我军要紧之处，倘若曹操来袭，如之奈何？”
吕布大笑道：“曹操匹夫今日又输一阵，半月来连战连输，他还如何敢来！”
陈宫一脸凝重道：“厮杀这半年来，曹操屡屡奇兵袭扰我后，使温侯大军进退维谷，我观其极善用兵，后寨乃是我军粮草重地，不得不防。”
吕布沉吟少许，觉得有理，乃拨高顺、魏续、侯成引兵去后寨设伏。
是夜过半，曹操引军杀后寨，见营寨值守松散，如不设防一般，便指挥大军从四面突入，一顿冲杀。
寨兵抵挡不住，顿时奔走四散。
曹操夺了营寨，见里面果然是粮草辎重，大喜，本想一把火烧了，又思及自己缺粮许久，便命兵士将粮草装了，连夜从小路运走。
行至四更天，眼看距离大营不过十里，高顺引军杀到。
曹操亲自引军来迎，正对上高顺。
双方混战一场、天色渐亮。
正焦灼不分，西面鼓声大噪，人报吕布自西面杀来、另有一部兵马从南边杀来。
眼看就要三面合围。
曹操弃了高顺，撇下粮草，引兵往北而走。
他在前面跑，背后吕布、高顺、魏续、侯成分兵三路来追，追之甚急。
曹操留下典韦、于禁留下断后，稍挡吕布片刻，自望西而行。
行不多远，山后又有一军杀出，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。
众将死战，冲开去路，曹操欲当先突出围困。却听梆子快响，箭如雨下，迎面射来。
一时间，部众进不能进、退不能退，曹操仰天大叫道：“我命休矣！”
吕虔、曹洪从左右冲出，高喝“主公勿慌”，率军举盾冲向两旁敌军。
典韦等将此时也从后跟来，合力杀退敌军，拥着曹操，寻路归营。
看看天色大亮，距离大营不远，背后又有喊杀声起。
吕布策马提戟，引一军赶来，大喝到：“操，休走！”
此时，曹操人困马乏，部众已不能再战，大家面面相觑，都觉命悬一线。
忽听西边震天喊杀声起，夏侯渊率万人前来接应，迎住吕布，双方厮杀一场，各留下数千具尸体，罢兵回转。
回营后一盘点，曹操心疼的眼泪掉下来。
昨夜数次激战，又折损四五千人马，麾下仅剩一万多人。即使算上夏侯惇那一万，也才堪堪两万多士兵。
这兵越打越少，仗越打越难。
如之奈何？
曹操一时有些气馁，对众将道：“我欲将家小送往冀州，投奔袁射，诸位以为如何？”
荀彧大惊失色，连忙劝道：“主公不可！我部兵马虽越打越少，却越打越精，此万余兵士，俱是身经数十战，能以一当十的劲卒。”
“观昨夜一战，我部五千人马面对吕布数万兵马四面被困，仍是不落下风，且吕布军的伤亡比我军更多。”
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